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    第一章　總　則

    第一條　為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。

    第二條　上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。

    本辦法所稱證券，指下列證券品種：

    （一）股票；

    （二）可轉換公司債券；

    （三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）認可的其他品種。

    第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。

    第四條 上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    第五條 中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。

　　第二章 公開發行證券的條件

    第一節 一般規定

    第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

    （一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

    （二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

    （三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；

    （四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；

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